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未经股东会决议担保 公司不承担保证责任

2019-07-08 15:41 娄底新闻网 陈丹

娄底新闻网讯(通讯员 陈丹)近日,冷水江法院审结一起公司法定代表人以公司为其个人所负债务提供担保的民间借贷纠纷案件,法院以未经股东会决议,法定代表人超越权限订立担保合同,判令公司不承担保证责任。

谢某系某公司法定代表人、股东。李某从他处受让谢某债务200万元。基此,谢某于2013年5月11日重新向李某出具200万元借据。2013年8月10日,谢某在借据上加盖公司公章,为所负李某债务提供担保。后谢某偿还部分借款本息,余款及利息多次催讨未果,李某遂起诉到法院,请求判决谢某偿还未还借款本息,公司承担保证责任。

冷水江法院审理认为,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。该案中,谢某作为公司法定代表人和股东,在签订担保合同为其人所负债务提供担保时,未经公司股东会决议,属于超越权限订立合同。而作为相对方的李某在订立担保合同时未要求谢某或公司提供公司章程、股东会决议等与担保相关的文件,或提供相关文件而未进行审查,未尽基本注意和审查义务。加之,该案担保合同形成情境系借款发生后产生,谢某既是公司法定代表人又是债务人,身份重叠,存在转嫁个人债务风险之嫌。而李某为保证自身债权安全,明知谢某资金信用缺失,在未审查公司章程和是否经股东会决议的情况下,仍与之订立担保合同,存在主观上的过失甚至具有主观上的非善意。因此,应认定其知道或者应当知道谢某系超越权限订立担保合同,谢某的行为不构成表见代表,涉案担保对公司不发生效力,公司不承担保证责任。

判决后,双方当事人均未上诉,该案现已进入执行。

责任编辑:袁润秋

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